故事发生在上世纪20年代末的上海。以公共租界巡捕作为掩护身份的地下党员张楠在抓捕越狱犯草上飞的时候，正赶上一起枪杀案，结果枪杀案嫌疑犯刘峰和草上飞一起被抓获。原来刘峰就是中共江苏组织委员刘培生，他是在执行处决叛徒的任务。张楠得到党组织的指示后方知真相，暗中配合律师曹慧，通过法律营救使刘培生无罪释放。这时，因律师曹慧不清楚张楠的真实身份，对张楠一直充满抵触，两人之间的矛盾和误解一直不断。

    就在刘培生准备离开上海时，国民党特务围追，因藏有进步刊物再次被捕，租界法庭判处监禁60天，被关押进上海公共租界监狱——提篮桥监狱。由于地下党员许安源的叛变，国民党知道了刘峰就是刘培生的真实身份，国民党特务买通了租界大法官，将在十五日内把刘培生引渡到国民党监狱。刘培生不仅是掌握着共产党组织机密的重要人物，而且向红区输送战时药品的运输命脉也由他维系着，所以地下党组织上决定不惜一切代价营救刘培生同志。在实施法律援助、武装劫持等多种营救方案失利的情况下，张楠毅然请缨，设法成为提篮桥监狱的囚犯，身入虎穴，准备利用曾经从监狱逃跑的草上飞，实现越狱解救刘培生。

    曹慧终于清楚了张楠原来是自己的同志，两人之间的感情也逐渐由抵触、猜测到互有好感，慢慢萌发出爱情的萌芽。

    刘培生一进监狱，就被当初闹革命时镇压过的仇人认出。张楠入狱后，也马上被死对头盯上，而且监狱里势力最大的四海帮帮主五爷也一直胁迫张楠告诉他四海帮的内奸是谁。张楠好不容易说服自诩掌握越狱通道的草上飞合作，却因为刘培生被扣留在监狱医院无法成行，反而被同样在谋划越狱的黑帮分子甩掉；新的越狱计划刚刚准备好，又因为典狱长突然安排他离开现场而被迫终止；当逃离监狱的希望刚刚燃起时，国民党调查科上海站站长吴天又打进监狱来破坏他们的行动，并且逐渐孤立了张楠和刘培生，使他们举步维艰。在最后关键的两天里，他们决定破釜沉舟搞暴力越狱，国民党特务绑架了张楠的母亲和妹妹，以此要挟张楠放弃解救刘培生的计划，刘培生也突然被监狱方按照国民政府的要求，实施了特别看管……在所有希望几乎破灭的最后时刻，张楠突然在一个装疯犯人的身上获得了灵感，说服思想进步的狱医郝平帮助他们装病，成功逃离魔窟。

    出狱后，在组织的掩护下，两人继续和追捕他们的巡捕以及国民党特务斗智斗勇。张楠的妹妹在发现自己的恋人是国民党特务后，为了保护自己的哥哥倒在了敌人的枪口下。张楠为了掩护刘培生离开上海，利用探望母亲的机会，只身引开特务。刘培生在曹慧等人的护送下，突破一道道关卡，成功地撤离上海，前往苏区。当船远航，曹慧回望身后，轻声地呼唤着张楠的名字。最后，张楠负伤并陷入国民党特务们的重重包围之中……